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开企业,注册资本会坑人?

2018-08-03 11:34:00来源:本站

开企业,注册资本会坑人?



在注册企业有资本的企业法概念,按照新修订的《企业法》及相关条例,“注册资本”的登记(registration)管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息: 


1、注册(register)资本的实缴已经没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,不要超过企业(Company)经营期限就可以; 

2、注册资本已经没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元企业”可以存在,最高也没有限制,土豪随意! 

3、股东实际缴存的注册(register)资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。 

以上的所有信息简化成一句话,貌似就是“啥都不管了”,不管了真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势! 

笨姿势一 

1、注册资本能写多大写多大,先把自己写成“亿万富翁”再说。 

?虽然企业(Company)法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,注册资本不能随便写,写多了惹得事儿很大! 

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首先,这事还是有别的人会管的,比如企业的投资人(investor),再比如未来走向资本市场过程中的监管机构(organization),都会有可能要求认缴资本实际到位,当然如果到时候发现实际到位没有办法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资及走入资本市场进程; 

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有朋友说了:没事!先写大点开心开心以后再减不迟,这么做后果真的可能(maybe)很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺(Promise),当企业资产不足以清偿企业债务时,股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。 

最近,法院已经有判例,要求在经济(jīng jì)纠纷诉讼中败诉企业的股东(Shareholders)实缴补足注册资本后承担赔偿责任,什么意思?说白了,吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了! 

笨姿势二 

2、注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资。石岩企业注册需要注意的是,大部分的企业叫“XX有限企业”或“XX有限责任企业”。这里的有限责任企业的股东对企业的债务只承担有限的责任,而承担的最高额度就是企业的注册资本。 

有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些“专家”的建议下,在注册(register)资本中设置用自己持有的App著作权、专利权等非货币资产(zī chǎn)出资,觉得通过(tōng guò)加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。 

?实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生,应按照“财产转让所得”项目(xiàng mù)计算缴纳个人所得税。虽然这个税务规定(guī dìng)在实行层面有些争议,甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的高度,但是老祖宗一直教育大家“不要一棵树上吊死”,请三思有必要一定要用非货币资产出资吗? 

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况且,即使税交了出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了企业资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了企业的成本费用(expense),直接了增加了企业会计报表盈利的负担。观澜企业注册由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 

笨姿势三 

3、用投资人的投资估值溢价增资。深圳龙华代理记账是指将本企业的会计核算、记账、报税等一系列的工作全部委托给专业记账企业完成,本企业只设立出纳人员,负责日常货币收支业务和财产保管等工作。 

?在会计上,投资人(investor)的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目(kēmù),在这里先普及(指遍布、遍及於一般)一下计算方法。 

「假设企业注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万,企业注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”? 

让大家用小学数学方法算一下: 

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X,则X/(80+X)=20%,经缜密计算得X=20。答案就是,注册(register)资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入“实收资本”,180万计入“资本公积”。 

?“资本公积”的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东(Shareholders)共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,听到了吗,分钱了请缴税! 

笨姿势四 

4、找工商代理企业垫资。 

这个实在不想再多说了,没必要去做多此一举的事情! 

「好了,笨姿势说完」 

现在说一下初创注册资本的 

“正确姿势” 

-第一,注册(register)资本登记(registration)时切记量力而行,匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头脑发热已经写的很大,且实缴出资承诺预期无法完成,那就“姿势不对,起来重睡”~尽快减资; 

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第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式,企业(Company)设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东(Shareholders)个人资金进入企业都一定要在汇款时注明“某某投资(意义:是未来收益的累积)款”。如有企业注册前发生且由股东个人代垫的,属于企业应该负担的资金支出,建议正常以货币资金入资后按照报销的方式将资金转出到股东个人; 

-   
第三,不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资。 

初创业注册(register)资本,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务(fú wù)机构咨询。 

  

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